2018年注冊公司章程,2018年上海注冊公司公司章程模板

使用本章程4個(gè)提醒：

1、上海工商局的要求一般是不接受手工填寫的章程，所以必須的電腦打印，至于什么字體沒有限制；

2.本模板是不設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)的合資有限公司章程上海版，其他城市由于可能不適合或工商局在細(xì)節(jié)處可能處理不一樣哦；

3. 本章程中股東自行約定的事項(xiàng)不得違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，負(fù)責(zé)無效，或工商局審核不通過重新寫章程。

4、在正式使用時(shí)請將綠色字體刪去，綠色字體只做提醒使用。

上海                    有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由      、      和       共同出資設(shè)立            有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

第一章   公司的名稱和住所

第一條  公司名稱：                                公司

第二條  公司住所：                                   

第二章   公司經(jīng)營范圍

第三條  公司經(jīng)營范圍：    5個(gè)字以上150個(gè)字以內(nèi)                                     

                                                                    。

【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】

公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

第三章   公司注冊資本

第四條  公司注冊資本：人民幣         萬元； （股東可自行約定）

第四章   股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第五條  股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

第六條  公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

第五章   公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第七條  公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）    決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）    選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）    決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）    審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）    審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；

（六）    審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）    審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）    對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）    對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）    對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）      修改公司章程；

（十二）      為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

（十三）      （股東可以自行增加條數(shù)，前提是要公司法不能違反）

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

第八條  首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

第九條  股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（注：可由股東自行約定，沒有具體的限制）以前通知全體股東。定期會(huì)議每    召開一次（注：會(huì)議召開時(shí)間可由股東自行約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第十條  股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十一條  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權(quán)的股東通過。

第十二條  股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

第十三條  公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由      （注：此處填寫執(zhí)行董事或者股東會(huì)）作出決定。（此處還可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額）

其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

第十四條  公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

第十五條  公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由       產(chǎn)生（注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：股東會(huì)選舉，股東任免等前提是要公司法不能違反）。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

第十六條  執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）    召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）    執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）    決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）    制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）    制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）    制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）    制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）    決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）    根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）    制定公司的基本管理制度；

（注：股東對(duì)于上述職權(quán)可另行約定）

第十七條  對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

第十八條  公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為     年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）    主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

（二）    組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）    擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）    擬訂公司的基本管理制度；

（五）    制定公司的具體規(guī)章；

（六）    提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）    決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）    股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

（注：股東對(duì)于上述八項(xiàng)職權(quán)可另行約定）

（注：經(jīng)理非公司必備機(jī)構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不需寫入章程）

第十九條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事    人（注：一或二人），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十條  公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）    檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）    對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）    當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）    提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）    向股東會(huì)會(huì)議提出草案；

（六）    依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

   。。。。。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）

第二十一條  監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十二條  公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六章       公司的法定代表人

第二十三條  公司的法定代表人由     擔(dān)任（注：由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，可不能填錯(cuò)了）。

                    第七章   股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十四條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：此條內(nèi)容股東可另作約定）

　　第二十五條  轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第二十六條  有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第二十七條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。

第二十九條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照出資比例（注：股東可自行約定出資比例）分取紅利。

第三十條  公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由    （注：選填股東會(huì)或執(zhí)行董事）決定。

第三十一條  勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

             第九章  公司的解散事由與清算辦法
　　第三十二條  公司的營業(yè)期限為      年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十三條　公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條  公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十五條  公司因本章程第三十四條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十六條  清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。

第十章  執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

第三十七條  高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十八條  執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第三十九條  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（三）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第四十條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章   股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第四十一條   本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四十二條   公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

第四十三條  本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

第四十四條   本章程一式       份，公司留存       份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字（法人股東蓋章）：

                                 年   月   日

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